雷闳强所说的“我们”，是指曲靖越钢控股集团、曲靖双友钢铁公司、马龙呈钢钢铁集团、曲靖巨利达钢铁公司、宣威凤凰钢铁公司。这些企业的钢铁产能多为100万吨左右。2011年~2013年，他们在市场的倒逼下，由当地政府引导，严格按照相关产业政策的要求，自主设计了“以资产换股份”的方法，完成了由松散型的重组向以资产为纽带的实质性重组的蜕变。

挂牌

10年前，在曲靖市3.4万平方公里的土地上，坐落着43家钢铁企业，其中最大的一家是由国有企业越州钢铁厂改制而成的越钢集团，其2012年的粗钢产量尚不足200万吨。其他钢厂则是在招商引资过程中引进的福建籍民营企业，规模都不大。2007年以来，曲靖市对原有的落后炼铁产能进行了淘汰，7年累计淘汰小高炉50座、总产能达到325万吨，企业数量也减少到19家。2008年金融危机爆发后，钢铁行业产能过剩的局面逐渐显现，曲靖市钢铁企业的生存环境也更加艰难。作为当地最大的煤炭用户，钢铁企业的兴衰直接关系着曲靖第一大支柱产业———煤炭产业的发展。

2010年，按照《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》等政策，云南省工信委编制了《云南省钢铁企业兼并重组及钢铁工业生产力布局调整总体方案》，确定将通过重组调整做强昆钢，并组建昆明、玉溪、曲靖、楚雄4家区域性钢铁集团。此后，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件》，对现有钢铁企业进行审核和认定。云南省提出，给曲靖钢铁企业一个申报规范条件的名额，借此推进曲钢集团的兼并重组工作，发挥其示范作用。

2011年10月份，曲靖钢铁集团有限公司正式揭牌，由越钢、双友、呈钢、巨利达钢铁、凤钢、马龙首锋矿山配件公司6家民营企业，以及曲靖市开发投资公司共同以现金出资1亿元组建。

“在这个过程中，政府的推动力起着决定性作用。”现任曲钢集团董事长、越钢控股集团掌门人赵应明说。

共识

到这里，上述企业的“联姻”只是“拉郎配”式的松散型重组，而曲钢集团又向前走出了一步。

“是什么让你们下决心放弃对企业的独立经营权，实现曲钢集团以资产为纽带的实质性重组？”《中国冶金报》记者追问赵应明和雷闳强。

“民营企业家最关心的，是企业能不能生存。”赵应明的回答很简单。事实上，这位在越钢工作了30多年的企业家，近两年一直在努力推进曲钢的实质性重组，逢山开路，遇水搭桥。

据雷闳强介绍，刚刚走到一起的企业家们，确实有两种截然不同的思路：一种思路认为，重组只是为了应付产业政策，维持松散的结构即可；一种思路认为，只有推进实质性重组才能救活企业。

“松散型的集团非常畸形，既不像公司，又不像政府，也不像协会。这样的公司没有盈利、没有管理，处境尴尬，更何况还面临着来自产业政策和市场的各种压力。”雷闳强说。近年来，淘汰落后的标准逐步提高，越钢有不少设备都是上马没几年就被淘汰了。“这让我们痛定思痛，一定要将国家产业政策的标准作为自身发展的标准。”雷闳强说。

同时，曲靖的民营钢铁企业之间的竞争不断加剧。工信部原材料工业司的相关负责人告诉《中国冶金报》记者：“恶性竞争很可能吞噬这些企业仅有的吨钢几十元的利润。”

此外，节能减排的压力、品种单一的市场风险、融资的困难……种种压力迫使曲钢的股东们意识到，如果不进行实质性重组，摆在面前的将只有出局。

同时，云南省和曲靖市政府对曲钢集团的实质性重组给出了优厚条件。在资源供应方面，曲靖市政府整合市内的铁矿资源，在同等价格、同等条件下优先让曲钢集团登记探矿权、采矿权和购买原材料；整合废钢资源，并在同等价格下优先出让给曲钢集团。在土地供给方面，只要是符合国家产业政策的用地，政府会优先向曲钢集团供地，并给他们供地60亩用于建设集团的新总部。在产品推广方面，曲靖市积极酝酿出台推广应用曲钢集团相关产品的扶持政策，特别是推广高强抗震钢筋在云南本地的使用。

“这样好的政策，我们为什么不再往前走一步？”雷闳强表达了企业家们的共识。

换股

民营企业的重组与国有企业不同。国有企业的资产重组可以通过一纸文件直接划拨，或由大型国有企业出资进行收购。但是，民营企业的资产不可能无偿划拨，而且曲靖的民营钢铁企业都没有足够的实力去收购其他钢企。在这种情况下，赵应明和雷闳强想到了以资产换股份的方法。

所谓以资产换股份，就是参与重组的各家钢铁企业将涉铁涉钢资产从原企业中剥离，以实物出资的方式注入曲钢集团，换取相应比例的股权，从而成为曲钢集团的股东。曲钢集团则成为资产总值超过50亿元、粗钢产能达到540万吨的钢铁企业集团，实现了对下属企业的绝对控制权。

2013年7月份，曲钢集团以资产换股份的“大幕”正式拉开。由于不涉及粗钢生产，最初共同成立曲钢集团的7家企业之一———马龙首锋矿山配件公司退出了重组。

以资产换股份最关键的环节是对原有企业的涉铁涉钢资产进行评估。地方政府、曲钢集团和各股东就资产评估的标准和细节展开了20多轮磋商。不过，雷闳强更愿意将这种磋商称作谈判。正是在这一轮一轮的谈判中，以赵应明为首的民营企业家们不断权衡取舍，探索解决问题的方法。比如，在讨论无形资产如何评估时，有的企业拥有强大的销售体系，有的企业拥有高附加值产品研发能力，有的企业拥有较强的清洁生产能力，都认为自己的无形资产应评估得更高一些。最终，大家达成了协议，只评估有评估依据的资产，无形资产无偿附带进入集团。

2013年8月15日，曲钢集团各股东企业以资产换股份方案确定，越钢、双友、呈钢的股权为25%，凤钢的股权为16%，巨利达钢铁的股权为8%，曲靖市开发投资公司的股权为1%。同时，由于各企业涉铁涉钢资产的地域不同、工艺不同，曲钢集团设立了5个全资二级子公司，对这些资产进行经营管理，原公司仅行使股东权利，保留非钢资产，并参与分红。曲钢集团通过规范管理实现了证照合并，原股东公司的安全生产、质检、排污等相关许可证都统一到曲钢集团，目前正在积极申办工业产品生产许可证的换证工作。

税负

在换股注入的过程中，曲钢集团的资产增值较大，按政策要求须缴纳增值税、所得税等。此外，重组过程要缴纳必不可少的契税、印花税、营业税等税种。据曲钢集团副总经理郭红估算，这些税收总额高达3.5亿元。这对于2013年利润总额仅有7000多万元的曲钢集团来说，是难以承受之重。

按照最初的资产换股份方案，曲钢集团打算采用“剥离资产负债、负债原股东承接”的方式，但这样做视同股东公司将资产销售给曲钢集团，要全额缴纳营业税、增值税和所得税，总额达到1亿多元。于是，民营企业家们重新学习相关法律、法规和政策文件，发现根据国家税务总局公告2011年第13号文、2011年第51号文的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让的行为，不属于营业税和增值税的征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税，涉及的货物转让不征收增值税。据此，曲钢集团迅速调整了资产换股份的方案，决定将原股东公司涉铁涉钢资产的负债一并由曲钢集团承接，从而免缴营业税和增值税1亿多元。

不过，直至今天，曲钢集团仍然有一项总额为2.5亿元的留抵税找不到解决办法。原股东企业在过去的建设和生产过程中，其涉铁涉钢资产产生的留抵税无法转移到新成立的曲钢集团。同时，原股东由于不再拥有涉铁涉钢资产，无法继续使用留抵税进行进项税抵扣，造成这笔2.5亿元的巨款无法运转起来。

按照税法，留抵税在重组过程中可以转移，但有两个前提条件：一是资产、债权、债务和劳动力一并转让，二是原企业必须注销法人资格。但是，这在曲钢集团是行不通的，因为原企业不仅已经成为曲钢集团的股东，而且一些其他产业仍然留在原企业，不可能注销法人资格。

“我们呼吁国家税务部门能够出台支持民营钢铁企业兼并重组的税收专项政策，解决股东投资后母体公司不注销、允许留抵税转移到新的投资主体的问题。”郭红说。

这时，记者把一份报道刚刚出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的《中国冶金报》递给雷闳强。当看到“修订完善兼并重组企业所得税特殊性税负处理的政策，扩大特殊性税务处理的适用范围”这条措施时，雷闳强的激动之情溢于言表：“我们想要的就是这样一条政策啊！相信随着细节的出台，我们的问题一定能够解决！”

未来

2013年的一天，雷闳强和曲靖工信委徐副主任在前往昆明长水机场的路上遭遇车祸，两个人都受了重伤。但是，他们仍然相互搀扶着来到了北京，将第二批符合《钢铁行业规范条件》企业的申报材料按时递交工信部。

采访中，雷闳强将一份写有曲钢集团名字的《钢铁行业规范准入公告》珍而重之地递给《中国冶金报》记者。这份公告意味着曲钢集团获得了继续生存和发展的机会。

目前，曲钢集团内部已经实现了技术、人才和资源的共享。例如，越钢在将涉铁涉钢资产剥离之后，还拥有焦化、煤矿、铁矿等资源，可供应曲钢集团的其他企业；越钢旗下的房地产公司开始大量采购凤钢的盘圆和呈钢的高强抗震钢筋。

面向未来，曲钢集团制定了新的“十三五”规划，在产品方面将着力发展高强抗震钢筋等重点产品，大力开发医用不锈钢、矿用钢、汽车用钢等高附加值品种，使产品结构向着小批量、差异化的方向发展。

前不久，过去“谈钢色变”的银行主动找到曲钢集团洽谈授信与融资事宜。“从2005年《钢铁产业发展政策》公布之后，曲靖民营钢铁企业再也没有拿到1分钱的银行贷款。银行找我们谈合作，这在过去是绝对不敢想的事情。”雷闳强说。

不过，赵应明的神情仍然凝重：“实体经济太困难了，我们的压力还很大。”